【农村金融时报】

近年来，我国金融改革发展取得显著进步，商业银行整体公司治理水平有了较大提升，初步形成了以“三会一层”(即股东大会、董事会、监事会和高级管理层)为主体的公司治理架构，国有控股机构积极探索党的领导与公司治理有机融合，股权结构与各类银行功能定位适配度不断优化、多元化程度不断提高，公司治理机制运行日趋规范。

随着内外部经济环境日益复杂，我国经济发展步入新常态、产业结构调整加快，部分商业银行尤其是中小银行积累的风险逐渐暴露，从根源上来看，都反映了我国中小银行公司治理的缺失、缺位和失灵。在经受新冠肺炎疫情的冲击后，我国商业银行面临的挑战更加严峻，在确保实现自身稳健经营的同时，高效为实体经济提供源头活水，加快完善公司治理体系成为了商业银行的重要课题。

在治理意识方面，商业银行公司治理体系的完善要置身于宏观大局之中。商业银行要增强大局意识、提高站位，加快金融供给侧结构性改革，将商业银行公司治理体系建设自觉纳入到推进国家治理体系和治理能力现代化的大局之中，持续优化和健全商业银行公司治理水平，有效提升银行业经营理念、发展转型、创新能力、服务水平与实体经济发展需求匹配的能力和程度。

在治理原则方面，商业银行要“上工治未病”，理顺内外部治理机制的各项要求。治理，简言之即运用制度和规则来约束和重塑利益相关者之间的关系，以实现科学化决策。狭义的公司治理多指内部治理，而在当前国内外格局加速演变的新时期，首先要厘清公司治理体系的内涵和外延，强化“治未病”的意识，坚持“未病先防”、防微杜渐，从当前中小银行系列风险事件中汲取教训，引以为戒，以刀刃向内的自我革命精神，全面客观评估自身治理体系，深入查摆问题，切实推进完善。

一方面，要深耕内部治理，建立健全结构科学、运行高效的内部治理体系，明晰“三会一层”治理主体权责边界，持续探索完善党的领导融入公司治理的具体方式和途径，优化相互制衡的机制安排。另一方面，要在充分的外部监管下，补齐外部治理短板，完善投资者关系管理、利益相关者治理、加强主动信息披露、利用好媒体监督的正面积极作用，着力构建内外部治理机制协调互动的系统效应。

在治理路径方面，商业银行要着力构建“形神兼备”的公司治理体系。

首先，应持续“塑形”，构建完善的商业银行公司治理结构。

一是完善公司治理框架体系，推动党的领导与公司治理的有机融合。建立健全既有我国特色又符合国际规则的现代企业制度。充分发挥党的领导优势，切实把加强党的领导和完善公司治理统一起来，形成“党组织领导核心、股东大会充分行使权力、董事会科学决策、监事会独立监督、高管层按照授权经营”的现代公司治理结构。持续完善党组织与董事会、监事会等治理主体的沟通机制，进一步明确重大经营管理事项范围和决策流程。以渤海银行为例，目前该行已把党建写入公司章程和战略规划，将党组织融入公司治理体系能够协调各方利益、均衡内外目标和凝聚决策共识，能够在把方向、管大局、保落实等方面充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。

二是规范股东管理，着力构建多元、合理、明晰的股权结构。良好的股权结构既要相对集中又要避免“一股独大”，还要避免过度分散，并且维持股权结构要相对稳定;同时，要引入富有专业经验、志同道合的战略投资者，以提升公司治理的专业性、科学性和规范性。以渤海银行为例，多年来该行一直保持着股权结构相对多元且又稳定的格局。从设立之初，渤海银行股东的类型即呈现出多元均衡、制衡有力的特点，在港交所上市之后，最大股东持股比例降至约20.34%，股权结构进一步优化。

三是提高董事会治理效率，强化核心决策作用。提高董事的履职能力，具体的履职能力应当包括科学决策、战略研究、理解并执行公司治理程序的能力三方面的内容。提高独立董事的占比及其在董事会的独立性，在国际资本市场上市的商业银行，独立董事要充分熟悉国际会计准则和资本市场规则。充分发挥专门委员会的专业优势，特别要强化在发展战略、风险管理、关联交易控制、薪酬、审计等领域的作用，为科学决策提供有力保障。

四是全面加强监事会制度建设。监事会应严格按照我国法律和监管要求，切实做好对董事会、高管层的履职监督，扎实开展风险、内控和财务监督。优化监事会的选聘和构成，强化其监督职能的专业性、及时性和权威性;保障监事会工作开展所需要的各种软硬件设施，充分配置监事会运行所需要的各项资源;建立健全监事与独立董事定期的沟通、交流机制。

五是组建专业化高管团队。持续优化高管队伍建设，坚持市场化的选人用人机制，落实职业经理人制度;考虑高管任职的稳定性，使各项战略举措能够一以贯之;坚持选任格局和视野开阔、对市场高度敏锐的高管，对于上市商业银行而言，高管还应熟稔资本市场规则，对资本市场规律性、趋势性问题有着清晰的把握和科学的判断能力。

其次，应持续“铸神”，建立高效的商业银行公司治理机制。

一是完善公司治理的议事决策机制。整章建制，不断建立健全“三会一层”的制度建设，主要包括完善相关授权制度;建立董事会、监事会、高管层之间正式的磋商、联系、沟通机制，明确三者的议事范围;在制度上明确独立董事和外部监事的治理边界。进一步厘清党委会和董事会职责和分工的边界，明确党委会“三重一大”事项的具体范畴。

二是健全激励约束机制，以市场化的激励机制培育专业银行家。建立合理、动态、公平的薪酬决定机制，不断健全透明的薪酬标准和绩效考核标准。建立科学的绩效考核体系，提升风险、合规、质量等指标的考核比重，将绩效薪酬的延期支付比例与业务的风险持续时期相匹配，有效落实延期支付制度。根据相关政策，积极探索具有长期激励功能的期权、期股等激励工具。优化董事、监事、高管人员的履职评价办法，强化约束，督促勤勉尽责。

三是建立依法合规、多渠道的投资者关系管理和信息沟通机制。在信息披露的内容上，不断拓展信息披露的广度和深度，强化国际视野及对理论前沿的把握，积极跟进监管和实务趋势的变化;在信息披露的工作流程上，提高信息披露的效率，对各个工作环节周密计划。对当前形势、投资者关心的问题、披露信息角度和策略等进行思考和研究;加强内容编制过程中的沟通，强化对投资者关心问题的解释与披露。在外部监管和内部控制的双重保障之下，充分发挥市场约束对商业银行公司治理应有的作用。

四是强化审计监督与内部控制机制。商业银行本质上是经营风险的金融机构，风险管理能力越强，核心竞争力就越强。强化审计监督成为优化商业银行公司治理机制的重要途径;而审计监督是有效发挥公司治理作用的重要前提，要保障其具有独立性，因此，可探索建立审计人员与股东、监管机构之间的沟通机制，优化审计委员会的人员构成，提升具有审计背景的独立董事占比。

此外，应做到形神合一，营造良好的商业银行公司治理文化。

企业治理文化是经过长期发展积淀的价值观和经营理念。营造良好的公司治理文化，使之融入经营发展各个环节，使全体员工充分认识到完善公司治理的价值，形成贯穿整个商业银行的良好公司治理文化和价值观，已然成为构建“形神兼备”的商业银行公司治理体系必经路径。商业银行要将审慎、合规、公平、开放、透明、尊重制度、恪守契约精神的公司治理文化和价值观，贯穿于经营管理始终。

公司治理没有最好，只有更好。对商业银行而言，完善公司治理体系永远在路上。因此，构建“形神兼备”的商业银行公司治理体系也是一个循序渐进、潜移默化的过程，需要持续夯实基础、练好内功，需要持续迭代创新、精益优化，需要持续绵绵用力、久久为功。

作者为渤海银行董事长